Pressmeddelande
Stockholm / Oslo, 24 november 2020
SBB offentliggör sin avsikt att lämna ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande att förvärva Entra ASA för att skapa den ledande europeiska aktören inom social infrastruktur
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (”SBB”) offentliggör härmed sin avsikt att lämna ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande (”Erbjudandet”) att förvärva samtliga utestående aktier i Entra ASA (”Entra”). Entras aktie handlas på Olsobörsen under kortnamnet ”ENTRA”. För mer information om Entra, se www.entra.no.
I enlighet med villkoren för Erbjudandet kommer aktieägare i Entra att erbjudas 165 NOK för varje aktie i Entra, som levereras genom en kombination av 115,5 NOK i kontanter (”Kontantvederlaget”) och 49,5 NOK (”Aktievederlaget”) i nyemitterade stamaktier av serie B i SBB, motsvarande en premie om 26,3 % jämfört med Entras volymvägda genomsnittskurs under tremånadersperioden fram till och med den 23 november 2020[1] och en premie om 14,8 % jämfört med stängningskursen för Entras aktie den 23 november 2020. Villkoren för Erbjudandet innebär ett totalt värde för Entra om 30 052 miljoner NOK.[2] Sammantaget kan upp till totalt 21,0 miljarder NOK utbetalas som Kontantvederlag och stamaktier av serie B i SBB kan emitteras som Aktievederlag till ett antal motsvarande 9,0 miljarder NOK.[3] SBB:s stamaktier av serie B handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap.
Den föreslagna sammanslagningen har en stark industriell logik och skapar värde för aktieägare och andra intressenter i både Entra och SBB, som får följande fördelar:
- Skapandet av den ledande europeiska aktören inom social infrastruktur med en väsentligt förbättrad storlek och transparens, med ett totalt bruttotillgångsvärde (proforma) om 131 miljarder SEK per den 30 september 2020[4],
- En starkt positionerad portfölj av fastigheter inom social infrastruktur med en väldiversifierad hyresgästbas, praktiskt taget eviga hyresavtal och nästan full uthyrningsgrad som understöds av de nordiska ländernas starka kreditbetyg,
- En värdeskapande transaktion, som SBB förväntar sig att vara positivt bidragande till dess kassaflöde från verksamheten per aktie under det första helåret efter fullföljande, med identifierade totala synergier om cirka 260 miljoner SEK före skatt per år,
- En robust balansräkning, med förbättrade kreditnyckeltal; väl positionerade för att uppnå målet om BBB+ under 2021,
- En starkare roll på kapitalmarknaden, där det sammanslagna bolaget blir det ledande börsnoterade fastighetsbolaget i norra Europa, med ökad likviditet, transparens och tillgång till kapital, och
- Ett tydligt åtagande att bli världens mest hållbara fastighetsbolag 2030.
SBB:s verkställande direktör, Ilija Batljan, kommenterar transaktionen: ”Vi vill gärna att Entra blir en del av SBB och ansluter sig till vår ambition att skapa det ledande bolaget inom social infrastruktur i Europa, ett bolag med en unik, attraktiv och stabil fastighetsportfölj med långa hyresavtal, höga uthyrningsgrader samt en diversifierad och högkvalitativ bas av hyresgäster i Norden. Vi ser möjligheter att frigöra väsentliga synergier, särskilt genom refinansieringsfördelar, vilket skulle accelerera besparingar med hänsyn till operationella och finansiella kostnader, vilket kommer gynna alla aktieägare och andra intressenter”, och han fortsätter: ”Vår filosofi är att hyresgäster inte ska behöva binda upp kapital i form av fastigheter. De bör istället ges möjlighet att prioritera investeringar i människor, tjänster och lösningar för samhällets bästa. Vår roll är att attrahera kapital på konkurrenskraftiga villkor från inhemska och internationella investerare.”
SBB respekterar de framsteg som har gjorts av styrelsen och ledningen i Entra och det är därför SBB:s önskan och avsikt att samarbeta med Entra för att finna en gemensam väg framåt för transaktionen. För att möjliggöra detta har SBB nyligen informerat Entras styrelse om villkoren i Erbjudandet. Dessa villkor är väsentligt bättre än tidigare erbjudande som delats med Entras styrelse på konfidentiell basis. Under tiden som SBB inväntar en rekommendation från Entras styrelse har SBB valt att offentliggöra sin avsikt att lämna ett erbjudande med målet att ge Entras aktieägare en möjlighet att acceptera Erbjudandet före årsskiftet.
Huvudsakliga villkor för Erbjudandet och erbjudandestruktur
I enlighet med villkoren för Erbjudandet kommer aktieägare i Entra att erbjudas 165 NOK för varje aktie i Entra, som kommer levereras genom en kombination av 115,5 NOK i kontanter och 49,5 NOK i nyemitterade stamaktier av serie B i SBB.
Baserat på SBB:s volymvägda genomsnittspris under de fem handelsdagar fram till och med 23 november 2020[5], kan upp till cirka 296 miljoner stamaktier av serie B i SBB komma att emitteras till aktieägare i Entra för att finansiera aktievederlaget och upp till cirka 21,0 miljarder NOK kan komma att utbetalas som kontantvederlag, motsvarandes en blandad vederlagsstruktur om 30 % i aktievederlag och 70 % i kontantvederlag. Efter att transaktionen genomförts, och förutsatt full anslutning i Erbjudandet, kommer befintliga aktieägare i SBB att inneha cirka 83,5 % av det totala antalet aktier i det sammanslagna bolaget[6] och aktieägare i Entra kommer inneha cirka 16,5 %. Vidare kommer aktieägarna i Entra även erbjudas möjligheten att utöka sin andel av aktier eller kontanter som de kan erhålla, med vissa begränsningar i förhållande till de val som görs av övriga aktieägare, genom den så kallade Mix & Match-möjligheten.
Erbjudandepriset om 165 NOK per aktie motsvarar en premie om cirka:
- 26,3 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för aktien i Entra på Oslobörsen under de tre månaderna fram till och med den 23 november 2020,[7] och
- 14,8 % jämfört med stängningskursen för aktien i Entra på Oslobörsen den 23 november 2020.[8]
Erbjudandepriset ger också aktieägarna i Entra möjligheten att realisera värdet av sitt innehav i Entra till det högsta aktiepriset sedan börsintroduktionen av bolaget om 165,20 NOK, vilket var den 20 februari 2020.[9]
Utöver att leverera en attraktiv premie i förhållande till aktiekursen ger Erbjudandepriset även fullt värde i förhållande till Entras tillgångsvärde. Specifikt representerar Erbjudandepriset en premie om 3,1 % av EPRA NAV för Entra baserat på den oreviderade delårsrapporten per den 30 september 2020.[10]
Erbjudandet möjliggör även för aktieägarna i Entra att delta i de strategiska och finansiella fördelarna av en sammanslagning genom aktievederlaget.
Bakgrund och motiv för transaktionen
SBB har påvisat en förmåga att långsiktig förbättra värdet på sin portfölj. Bolagets strategi är fokuserad på stabila lågrisktillgångar med högkvalitativa hyresgäster; samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige. En av de grundläggande förutsättningarna för SBB:s verksamhet är dess starka relationer med kommuner i Norden och SBB tar sitt ansvar gentemot samhället på stort allvar genom sitt engagemang i att äga och utveckla social infrastruktur.
Ett ansvarstagande ägande och målsättningen att möta övergripande samhällsmål är en viktig del av SBB:s kärnfilosofi och SBB anser därför att SBB, i detta hänseende, är rätt partner för Entra och, allra viktigast, att det sammanslagna bolaget har en spännande framtid tillsammans genom att spela en viktig roll för statligt finansierade hyresgäster i regionen och mer allmänt som det föredragna valet av samhällsnyttiga fastigheter i Norden.
SBB har över de senaste åren noga följt Entra och är imponerade av dess högkvalitativa tillgångar, dess starka relationer med statliga och kommunala hyresgäster, och dess industriledande fokus på hållbarhet. En sammanslagning med Entra har ett stark strategiskt syfte eftersom det ger en möjlighet att ytterligare skala upp SBB:s verksamhet i Norge, medan portföljen har starka likheter med SBB:s portfölj, vilket skulle möjliggöra SBB att fortsätta sina tillväxtambitioner att bli det ledande företaget för social infrastruktur i Europa. På grundval av det tydliga strategiska syftet med sammanslagningen, tillsammans med betydande potential för synergier anser SBB att Erbjudandet är mycket attraktivt för intressenterna i Entra, inklusive för Entras aktieägare som erbjuds fortsatt deltagande genom aktiekomponenten i Erbjudandet.
SBB är av uppfattningen att det sammanslagna bolaget, med en väsentligt större portfölj om cirka 131 miljarder SEK i bruttotillgångsvärde per 30 september 2020[11] och en större geografisk spridning, skulle vara ännu bättre positionerad som en långsiktig engagerad partner för, bland andra, statliga hyresgäster och kommuner över hela Norden. Genom att expandera med ytterligare statliga infrastrukturtillgångar i Norge så tror ledningen i SBB att det sammanslagna bolaget kommer att erbjuda en attraktiv fastighetsportfölj med väldigt stabila och förutsägbara kassaflöden, underbyggda av de nordiska ländernas starka kreditbetyg. Det sammanslagna fastighetsbeståndet kommer att präglas av långsiktiga hyresavtal, hög uthyrningsgrad och en diversifierad hyresgästbas, med en hög koncentration av statligt finansierade hyresgäster. Dessutom tror SBB att sammanslagningen kommer att passa bra med dess långsiktiga hållbarhetsarbete och möjliggöra för det sammanslagna bolaget att kombinera sina ESG-mål med gemensamt fokus på hållbarhetsledarskap under de kommande åren.
SBB har identifierat totalt cirka 260 miljoner SEK i årliga förväntade synergier före skatt, vilket reflekterar en unik möjlighet att skapa värde för båda bolagens aktieägare. Cirka 60 miljoner SEK i synergier förväntas drivas av organisationseffektiviseringar och optimering av verksamheten och aktiv fastighetsförvaltning. Ytterligare cirka 200 miljoner SEK i finansieringssynergier förväntas genereras genom det sammanslagna bolagets optimering av kapitalstrukturen med stöd av SBB:s nuvarande attraktiva finansieringskostnad. Dessa operationella- och finansieringssynergier förväntas realiseras inom de första 12 månaderna efter transaktionens slutförande.
Tidplan och villkor för Erbjudandet
Erbjudandet omfattas av en accelererad tidplan för transaktionen samt begränsade villkor för slutförande. SBB arbetar med att färdigställa en kombinerad erbjudandehandling och ett så kallat ”undantagsdokument” i enlighet med artikel 1 (4) (f) i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och Erbjudandet kommer att påbörjas efter ett regulatoriskt godkännande av erbjudandehandlingen. Målsättningen är att offentliggöra det slutliga utfallet innan jul.
Erbjudandets fullföljande är föremål för sedvanliga villkor, inklusive, men inte begränsat till, att minst 90 % accepterar Erbjudandet, en tillfredställande due diligence-granskning samt godkännande från den norska konkurrensmyndigheten. Beslut om att emittera stamaktier av serie B i SBB för aktievederlaget kommer att beslutas av SBB:s styrelse baserat på ett bemyndigande från årsstämman den 27 april 2020 och är därmed inte villkorat av något beslut från bolagsstämman. Kontantvederlaget i Erbjudandet kommer att finansieras till fullo genom en kombination av likvida medel från balansräkningen, tillgängliga krediter samt skuldfinansiering som tillhandahålls på ”certain funds”-basis och är därmed inte villkorat av något finansieringsvillkor. Utbetalning av vederlag i Erbjudandet förväntas ske så snart SBB har meddelat att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller att SBB har beslutat att fullfölja Erbjudandet genom att frånfalla eventuella icke uppfyllda villkor. De fullständiga villkoren för Erbjudandet, inklusive information om hur du accepterar Erbjudandet och närmare information om utbetalning av vederlag, anges i Erbjudandehandlingen.
Rådgivare
Arctic Securities, Citigroup Global Markets Europe AG och Goldman Sachs International agerar finansiella rådgivare till SBB. Arctic Securities agerar även settlementagent för Erbjudandet. Advokatfirmaet Thommessen AS agerar legal rådgivare till SBB avseende norsk rätt och Advokatfirman Vinge KB agerar legal rådgivare till SBB avseende svensk rätt. Advokatfirmaet Wiersholm AS agerar som norskt legalt ombud till settlementagenten.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marika Dimming, Investor Relations hos SBB
Telefon: +46 702 51 66 89
E-post: ir@sbbnorden.se
Denna information är sådan som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 november 2020 kl. 11:40 CET.
Inbjudan till telefonkonferens och webcast med SBB i samband med dess avsikt att lämna ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Entra ASA
SBB bjuder in investerare, analytiker och media till en telefonkonferens och webcast den 24 november 2020 kl. 12:15 (CET). Presentationen kommer hållas av VD Ilija Batljan på engelska och avslutas med en frågesession. Frågor kan ställas via telefon eller skriftligen via webcast-lösningen. Ingen förregistrering krävs.
Länk till webcast: https://tv.streamfabriken.com/2020-11-24-pressconference
För att delta via telefon vänligen ring in på följande telefonnummer.
Sverige +46 8 566 42 651
Norge +47 23 500 243
Storbritannien +44 3333 000 804
USA +1 855 85 70 686
Kod 11045225#
Efter presentationen kommer en inspelning av livesändningen att finnas tillgänglig via samma länk.
Om SBB:
SBB grundades i mars 2016 och är det ledande nordiska företaget inom social infrastruktur. SBB:s portfölj består av innehav i Sverige, Norge, Finland och Danmark med ett bruttovärde om 81 miljarder SEK per 30 september 2020. Huvuddelen av inkomsterna genererar SBB från förvaltningen av fastighetsportföljen inom social infrastruktur, som innehåller (i) samhällsfastigheter som äldreboende, skolor och gruppbostäder i Sverige, Norge, Finland och Danmark samt (ii) hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige. SBB genererar även ytterligare inkomstflöden från fastighetsrenoveringar, fastighetsutveckling och fastighetstransaktioner. SBB:s affärsmodell är att förvärva och förvalta fastigheter och investera kapital för att effektivt generera hållbar och jämn riskjusterad avkastning. Per den 30 september 2020 stod samhällsfastigheter och hyresreglerade bostadsfastigheter för cirka 78 % respektive 16 % av SBB-koncernens totala portfölj efter bruttovärde. SBB har byggt sin verksamhet baserad på starka relationer med kommuner som är svåra att replikera. SBB tar sitt ansvar gentemot samhället mycket seriöst genom att även utveckla byggrätter för social infrastruktur. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Bolagets preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank (kontakt: certifiedadviser@penser.se / 08-4638300). Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.
VIKTIG INFORMATION:
Detta meddelande är inte och utgör inte en del av något erbjudande att sälja, eller en uppmaning om ett erbjudande att förvärva värdepapper i SBB. Distribution av detta meddelande och annan information kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Kopior av detta meddelande framställs inte och får inte distribueras eller skickas till någon jurisdiktion där sådan distribution strider mot tillämpliga lagar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Personer som mottar detta meddelande eller annan sådan information måste informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.
Detta meddelande får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av försäljning av värdepapper till USA. De värdepapper som avses i detta meddelande har inte, och kommer inte, registreras under U.S. Securities Act från 1933 i dess nu gällande lydelse, och får inte erbjudas eller försäljas i USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA.
Informationen i detta meddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt som erbjuder värdepapper till allmänheten kommer publiceras i Storbritannien. Detta meddelande distribueras endast till och riktar sig endast till (i) professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, samt andra personer som lagligen får delges, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern; eller (iii) personer till vilka distribution på annat sätt lagligen kan genomföras.
Detta offentliggörande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden, exempelvis ställningstaganden innehållandes uttryck som ”anser”, ”förutser”, ”väntar”, ”förutser”, ”prognostiserar”, ”får”, ”kan”, ”skulle”, ”kommer”, eller liknande uttryck. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan resultera i avsevärda skillnader mellan faktiskt resultat, finansiell situation, utveckling och prestation av SBB och de som uttryckligen eller underförstått antas i dessa uttalanden. Mot bakgrund av dessa osäkerheter ska läsaren inte fästa tillit vid framåtriktade uttalanden. SBB tar inget ansvar för att uppdatera framåtriktade uttalanden eller för att anpassa dessa till framtida händelser eller utveckling.
Information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta meddelande avser aktierna i Entra ASA, ett norskt bolag, och omfattas av norska informationsgivningsregler, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Detta meddelande utgör varken ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning om ett erbjudande att sälja aktier i Entra ASA. När Erbjudandet inleds kommer SBB distribuera handlingar för Erbjudandet i enlighet med tillämpliga lagar och aktieägare i Entra ASA bör granska sådana handlingar noggrant.
Erbjudandet kommer framställas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E under U.S. Securities Act från 1933 i dess nu gällande lydelse, och i övrigt enligt norsk lag.
De finansiella rådgivarna till SBB kan dessutom utföra vanlig handel i Entra ASA:s värdepapper, vilket kan inkludera förvärv eller förberedelser att förvärva sådana värdepapper.
Goldman Sachs International har tillstånd från Prudential Regulation Authority (PRA) och står under tillsyn av Financial Conduct Authority (FCA) och Prudential Regulation Authority (PRA). Goldman Sachs International agerar uteslutande för SBB och ingen annan i samband med transaktionen och kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om det är en mottagare av detta meddelande) som kund i förhållande till transaktionen och kommer inte att vara det ansvarig mot någon annan än SBB för att tillhandahålla det skydd som Goldman Sachs Internationals kunder erbjuds eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat arrangemang hänvisat till i detta meddelande.
[1] Refererar till Entras volymvägda genomsnittliga aktiekurs för tremånadersperioden till och med 23 november 2020 om 130,66 NOK (källa: Bloomberg).
[2] Baserat på 182,132,055 utestående aktier i Entra.
[3] Under förutsättning att SBB inte nyttjar sin rätt att, helt eller delvis, betala aktievederlaget i kontanter.
[4] NOK/SEK-växelkurs om 0,96 tillämpas.
[5] SEK 29,1262 (källa: Bloomberg).
[6] Baserat på det totala antalet utestående aktier i SBB om 1 501 534 791 (inkluderat de 44 533 762 stamaktier av serie B i SBB som kommer emitteras med anledning av Svea Fastigheter-transaktionen, samt inklusive aktier av serie A, B, D och preferensaktier).
[7] Baserat på Entras volymviktade genomsnittskurs för de tre månader fram till och med den 23 november 2020 om 130,66 NOK (källa: Bloomberg).
[8] Baserat på Entras stängningskurs om 143,70 NOK den 23 november 2020 (källa: Bloomberg).
[9] Högsta priset baserat på dagliga stängningskursen.
[10] Entra EPRA NAV om 160 NOK per 30 september 2020.
[11] Med tillämpning av en växlingskurs NOK/SEK om 0,96.