EJ FÖR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURSIDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA LIKNANDE ÅTGÄRDER.

Pressmeddelande
Stockholm / Oslo, 21 januari 2021

SBB offentliggör ett förbättrat uppköpserbjudande att förvärva Entra för att skapa den ledande europeiska aktören inom social infrastruktur

Offentliggörande av kombinerad erbjudandehandling och undantagsdokument

  1. HÖJDPUNKTER I SAMMANDRAG

Som uppföljning på pressmeddelandet som offentliggjordes av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (“SBB”) den 23 december 2020, inleder SBB härmed det reviderade uppköpserbjudandet att förvärva samtliga utestående aktier i  Entra ASA (“Entra”) (det “Förbättrade Erbjudandet”).

I enlighet med villkoren för det Förbättrade Erbjudandet erbjuds aktieägare i Entra ett fast pris om 190 NOK per aktie i Entra (”Erbjudandepriset”), som erläggs med 123,50 NOK (65 % av det totala vederlaget) i kontanter (”Kontantvederlaget”) och en summa om 66,50 NOK (35 %) i nyemitterade stamaktier av serie B i SBB (”Aktievederlaget”).

Ett mycket attraktivt förslag för aktieägare i Entra

  • Attraktiv värdering: Erbjudandepriset om 190 NOK per aktie i Entra motsvarar en premie om
    • 45,4 % jämfört med Entras volymvägda genomsnittskurs under tremånadersperioden fram till och med den 23 november 2020 (1);
    • 32,2 % jämfört med stängningskursen för Entras aktie den 23 november 2020 (2); och
    • 15,0 % jämfört med den högsta noterade stängningskursen för Entras aktie under perioden före SBB:s initiala erbjudande offentliggjordes den 24 november 2020 (3).

Erbjudandepriset motsvarar vidare en premie om 18,8 % jämfört med EPRA NAV för Entra per den 30 september 2020 (4) och en premie om 5 NOK per aktie i Entra i relation till EPRA Net Reinstatement Value (“NRV”) om 185 NOK per aktie i Entra, vilket framgick av Entras omvärdering av portföljen som offentliggjordes den 9 december 2020 och var 14,2 % högre än EPRA NRV per den 30 september 2020 (5).

  • Mycket tillförlitligt vederlag: vederlagsstrukturen erbjuder Entras aktieägare en betydande tillförlitlighet avseende värdet då 65 % av vederlaget kommer att levereras kontant, och de återstående 35 % kommer att levereras som aktievederlag till ett bestämt värde som isolerar aktieägare i Entra från SBB:s aktiekursrörelser fram till att det Förbättrade Erbjudandet förklaras ovillkorat av SBB.
  • Möjlighet att dra nytta av den framtida utvecklingen: det Förbättrade Erbjudandet ger aktieägare i Entra aktier i det sammanslagna bolaget och därmed även en pro rata-andel i de strategiska och finansiella fördelarna med sammanslagningen. Aktieägare i Entra som önskar erhålla en högre andel aktier i det sammanslagna bolaget kan, under vissa begränsningar, använda sig av mix & match-möjligheten. Vidare kommer SBB att verka för en notering av dess B-aktier på Oslobörsen under 2021 (under vissa villkor), i syfte att erbjuda Entras aktieägare möjligheten att handla aktier i SBB på en lokal marknadsplats.
  • Attraktiv finansiell profil: SBB förväntar sig att transaktionen kommer vara positivt bidragande till dess kassaflöde från verksamheten per aktie (Eng. Funds From Operations per share) under det första helåret efter fullföljande och har identifierat synergier om sammanlagt 260 miljoner före skatt per år, varav majoriteten utgörs av finansieringssynergier. SBB förblir fokuserad på att upprätthålla en stark balansräkning och anser att det sammanslagna bolaget skulle vara väl positionerad för att uppnå målet om ett kreditbetyg om BBB+ rating på medellång sikt.
  • Stark industriell logik: sammanslagningen skulle skapa den mest framstående aktören inom social infrastruktur i Europa med en unikt positionerad portfölj av fastigheter inom social infrastruktur med en väldiversifierad hyresgästbas, praktiskt taget eviga hyresavtal och nästan full uthyrningsgrad som understöds av de nordiska ländernas starka kreditbetyg. Det sammanslagna bolaget skulle fortsatt upprätthålla sitt åtagande om att bli världens mest hållbara fastighetsbolag till 2030.
  • Större plattform för fortsatt tillväxt i Norge: SBB har en betydande spridning i Norge med cirka 18 miljarder NOK i fastighetstillgångar per den 30 september 2020, vilket motsvarar cirka 22 % av SBB:s totala fastighetsvärde. Tillsammans med Entras högkvalitativa portfölj kommer SBB bygga på Entras roll som leverantör av flexibla, miljövänliga lokaler, huvudsakligen för hyresgäster tillhandahållandes samhällstjänster, inom och runt de fyra största städerna i Norge. Därutöver så för SBB fortsatt diskussioner med en ledande norsk institution, med betydande fastighetsexponering, rörande möjligheten att samarbeta och stödja SBB:s bud och strategi i Norge fragment. Eventuell utveckling av sådana diskussioner kommer att offentliggöras av SBB genom ett pressmeddelande.

Kommentarer från SBB:s verkställande direktör

Vi är övertygande om att vårt erbjudande utgör det mest attraktiva förslaget för Entras aktieägare givet den starka premien tillsammans med 65 % utbetalning av vederlaget i kontanter och ett väldigt tillförlitligt aktievederlag vilket möjliggör för Entras aktieägare att fortsatt dra nytta av den framtida utvecklingen av en stark industriell sammanslagning. Sammanslagningen har en differentierad och tydlig industriell logik som kommer att gynna samtliga intressenter. Tillsammans kommer vi bli starkare och även bättre positionerade att erbjuda flexibla och konkurrenskraftiga möjligheter för våra hyresgäster och våra anställda kommer kunna hitta intressanta jobbmöjligheter i en större och mer diversifierad koncern. Vi skulle bli väldigt glada över en sammanslagning med Entra och vi är övertygade om att det sammanslagna bolaget kommer ha en mycket spännande framtid när vi bygger det ledande företaget inom social infrastruktur i Europa och världens mest hållbara fastighetsbolag.”

  1. YTTERIGARE INFORMATION OM UPPKÖPSERBJUDANDET

Huvudsakliga villkor för Erbjudandet och Erbjudandestruktur

Aktieägare i Entra erbjuds 190 NOK för varje aktie i Entra, vilket kommer levereras genom en kombination av 123,50 NOK i kontanter och ett antal nyemitterade stamaktier av serie B i SBB som representerar ett värde om 66,50 NOK och vilket resulterar i en blandad vederlagsstruktur om 65 % Kontantvederlag och 35 % Aktievederlag.

Vidare kommer aktieägare i Entra att erbjudas en “mix and match”-möjlighet under vilken varje aktieägare i Entra, med förbehåll för vissa begränsningar, kan välja att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt eller så mycket aktievederlag som möjligt för inlämnade aktier i Entra, såsom beskrivet i den Kombinerade Erbjudandehandlingen.

Aktiekomponenten i erbjudandet är denominerat som ett fast värde per aktie i Entra och antalet stamaktier av serie B i SBB som kommer att levereras enligt Aktievederlaget kommer att beräknas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för SBB B-aktien under de sista tre handelsdagarna innan det Förbättrade Erbjudandet förklaras ovillkorat av SBB, och baserat på Norges Banks valutakurs för SEK/NOK under den sista av dessa tre handelsdagar. SBB förbehåller sig rätten att vid utbetalning av vederlaget betala aktievederlaget, helt eller delvis, i kontanter.

Tidplan och Villkor för Erbjudandet

Aktieägarna i Entra kan acceptera det Förbättrade Erbjudandet under perioden från och med idag,
den 21 januari 2021, till och med den 26 februari 2021 kl. 16:30 (CET). SBB kan efter eget gottfinnande förlänga acceptperioden (en eller flera gånger), men acceptperioden kommer under inga omständigheter att förlängas senare än till kl. 16:30 (CET) den 1 april 2021.

Utbetalning av vederlag förväntas ske så snart SBB har meddelat att villkoren för det Förbättrade Erbjudandet har uppfyllts eller att SBB har beslutat att fullfölja det Förbättrade Erbjudandet genom att frånfalla eventuella icke-uppfyllda villkor. Utbetalning av Kontantvederlaget förväntas ske omkring den 9 mars 2021 enligt nuvarande tidplan. Utbetalning av Aktievederlaget förväntas ske omkring den 15 mars 2021 enligt nuvarande tidplan, efter ett godkännande och offentliggörande av ett upptagande till handel-prospekt.

Fullföljandet av det Förbättrade Erbjudandets är föremål för sedvanliga villkor inklusive, men inte begränsat till, att minst 90 % accepterar det Förbättrade Erbjudandet, vilket kan frånfallas efter SBB:s eget gottfinnande, såsom närmare beskrivet i den Kombinerade Erbjudandehandlingen (såsom definierat nedan).

Det Förbättrade Erbjudandet är inte villkorat av några finansieringsvillkor och Kontantvederlaget i det Förbättrade Erbjudandet kommer att finansieras till fullo genom en kombination av tillgängliga likvida medel, tillgängliga krediter samt skuldfinansiering från tredje parter som tillhandahålls av Goldman Sachs genom ett brygglåneåtagande.

SBB bekräftar att man har slutfört sin due diligence-granskning av Entra och följaktligen är det Förbättrade Erbjudandet inte föremål för något due diligence-villkor. SBB bekräftar även att man har uppfyllt det regulatoriska villkoret i sitt tidigare offentliggjorda erbjudande genom att erhålla tillstånd från de norska konkurrensmyndigheterna.

Beslut om att emittera SBB B-aktier som en del av Aktievederlaget kommer att beslutas av SBB:s styrelse med stöd av ett befintligt bemyndigande från årsstämman den 27 april 2020 och är därmed inte villkorat av ett eventuellt godkännande av bolagsstämman. Vidare kommer SBB att ansöka om notering av dess B-aktier på Oslobörsen, i syfte att erbjuda Entras aktieägare möjligheten att handla aktier i SBB på en lokal marknadsplats, såsom närmare beskrivet i den Kombinerade Erbjudandehandlingen.

De fullständiga villkoren för det Förbättrade Erbjudandet, inklusive information om hur du accepterar det Förbättrade Erbjudandet samt närmare information om utbetalning av vederlag anges i den Kombinerade Erbjudandehandlingen.

SBB har i samband med erbjudandet upprättat en kombinerad erbjudandehandling och ett så kallat ”Undantagsdokument” (den ”Kombinerade Erbjudandehandlingen”) i enlighet med artikel 1 (4) (f) i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Oslobörsen har, i egenskap av behörigt regulatoriskt organ i Norge för offentliga uppköpserbjudanden enligt kapitel 6-14 i den norska värdepappershandelslagen, granskat och godkänt relevanta delar av den Kombinerade Erbjudandehandlingen som anknyter till det Förbättrade Erbjudandet, vilket beskrivs närmare i den Kombinerade Erbjudandehandlingen. Den Kombinerade Erbjudandehandlingen utgör ett dokument likvärdigt ett prospekt för att erbjuda aktier till allmänheten, jfr. kapitel 7-1 i den norska värdepapperslagen med artikel 1 (4) (f) i Prospektförordningen. Den Kombinerade Erbjudandehandlingen utgör inte ett prospekt i den mening som avses i Prospektförordningen och har därför inte varit föremål för granskning eller godkännande av relevant behörig myndighet i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen.

Med förbehåll för regulatoriska begränsningar i vissa jurisdiktioner skickas den Kombinerade Erbjudandehandlingen till alla aktieägare i Entra vars adress återfinns i Entras aktiebok i den norska värdepapperscentralen per 25 januari 2021. Den Kombinerade Erbjudandehandlingen kommer även, med förbehåll för regulatoriska begränsningar i vissa jurisdiktioner, att hållas tillgänglig på http://www.arctic.com/entra och via länk från https://corporate.sbbnorden.se/sv/section/entra-offentligt-uppkopserbjudande/ från och med idag, den 21 januari 2021. Med förbehåll för regulatoriska begränsningar i vissa jurisdiktioner kan papperskopior av den Kombinerade Erbjudandehandlingen erhållas avgiftsfritt från och med samma datum genom att kontakta SBB eller Arctic Securities AS.

Rådgivare:

Arctic Securities, Citigroup Global Markets Europe AG, DNB Markets och Goldman Sachs International agerar finansiella rådgivare till SBB. Arctic Securities agerar även settlementagent för det Förbättrade Erbjudandet. Goldman Sachs agerar även som ”Mandated Sole Arranger” för brygglånet. Advokatfirmaet Thommessen AS agerar legal rådgivare till SBB avseende norsk rätt och Advokatfirman Vinge KB agerar legal rådgivare till SBB avseende svensk rätt. Advokatfirmaet Wiersholm AS agerar som norskt legalt ombud till settlementagenten.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Marika Dimming, Investor Relations hos SBB

Telefon: +46 702 51 66 89

E-post: [email protected]

Denna information är sådan som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 januari 2021 kl. 8:45 (CET).

Fotnoter:

(1) Opåverkad 3-månaders volymvägd genomsnittskurs för Entras aktiekurs om 130,66 NOK den 23 december 2020 (källa: Bloomberg).

(2) Opåverkad stängningskurs om 143,70 NOK den 23 november 2020 (källa: Bloomberg).

(3) Baserat på dagliga stängningskurser, med högsta noterade kursen under perioden före den 23 november 2020 om 165,20 NOK den 7 februari 2020 (källa: Bloomberg).

(4) EPRA NAV om 160 NOK per den 30 september 2020 (källa: Entras offentliggjorda information).

(5) Baserat på rapporterad EPRA NRV om 162 NOK per den 30 september 2020 och en värdehöjning motsvarande 23 NOK per aktie, i enlighet med offentliggörandet av Entra den 9 december 2020 (källa: Entras offentliggjorda information).

Om SBB:

SBB grundades i mars 2016 och är det ledande nordiska företaget inom social infrastruktur. SBB:s portfölj består av innehav i Sverige, Norge, Finland och Danmark med ett bruttovärde om 81 miljarder SEK per 30 september 2020. Huvuddelen av inkomsterna genererar SBB från förvaltningen av fastighetsportföljen inom social infrastruktur, som innehåller (i) samhällsfastigheter som äldreboende, skolor och gruppbostäder i Sverige, Norge, Finland och Danmark samt (ii) hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige. SBB genererar även ytterligare inkomstflöden från fastighetsrenoveringar, fastighetsutveckling och fastighetstransaktioner. SBB:s affärsmodell är att förvärva och förvalta fastigheter och investera kapital för att effektivt generera hållbar och jämn riskjusterad avkastning. Per den 30 september 2020 stod samhällsfastigheter och hyresreglerade bostadsfastigheter för cirka 78 % respektive 16 % av SBB-koncernens totala portfölj efter bruttovärde. SBB har byggt sin verksamhet baserad på starka relationer med kommuner som är svåra att replikera. SBB tar sitt ansvar gentemot samhället mycket seriöst genom att även utveckla byggrätter för social infrastruktur. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Bolagets preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank (kontakt: [email protected] / 08-4638300). Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.

VIKTIG INFORMATION:

Detta meddelande är inte och utgör inte en del av något erbjudande att sälja, eller en uppmaning om ett erbjudande att förvärva värdepapper i SBB. Distribution av detta meddelande och annan information kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Kopior av detta meddelande framställs inte och får inte distribueras eller skickas till någon jurisdiktion där sådan distribution strider mot tillämpliga lagar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Personer som mottar detta meddelande eller annan sådan information måste informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.

Detta meddelande får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av försäljning av värdepapper till USA. De värdepapper som avses i detta meddelande har inte, och kommer inte, registreras under U.S. Securities Act från 1933 i dess nu gällande lydelse, och får inte erbjudas eller försäljas i USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA.

Informationen i detta meddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt som erbjuder värdepapper till allmänheten kommer publiceras i Storbritannien. Detta meddelande distribueras endast till och riktar sig endast till (i) professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, samt andra personer som lagligen får delges, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern; eller (iii) personer till vilka distribution på annat sätt lagligen kan genomföras.

Detta offentliggörande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden, exempelvis ställningstaganden innehållandes uttryck som ”anser”, ”förutser”, ”väntar”, ”förutser”, ”prognostiserar”, ”får”, ”kan”, ”skulle”, ”kommer”, eller liknande uttryck. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan resultera i avsevärda skillnader mellan faktiskt resultat, finansiell situation, utveckling och prestation av SBB och de som uttryckligen eller underförstått antas i dessa uttalanden. Mot bakgrund av dessa osäkerheter ska läsaren inte fästa tillit vid framåtriktade uttalanden. SBB tar inget ansvar för att uppdatera framåtriktade uttalanden eller för att anpassa dessa till framtida händelser eller utveckling.

De finansiella rådgivarna till SBB kan utföra vanlig handel i Entra ASA:s värdepapper, vilket kan inkludera förvärv eller förberedelser att förvärva sådana värdepapper.

Goldman Sachs International har tillstånd från Prudential Regulation Authority och står under tillsyn av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority. Citigroup Global Markets Europe AG har tillstånd från German Federal Financial Supervisory Authority (BaFin) och Bundesbank. Arctic Securities AS, DNB Markets, Goldman Sachs International och Citigroup Global Markets Europe AG agerar uteslutande för SBB och ingen annan i samband med transaktionen och kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om det är en mottagare av detta meddelande) som kund i förhållande till transaktionen och kommer inte att vara ansvarig mot någon annan än SBB för att tillhandahålla det skydd som kunder hos Arctic Securities AS, DNB Markets, Goldman Sachs International eller Citigroup Global Markets Europe AG erbjuds eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat arrangemang som hänvisas till i detta meddelande. I samband med Erbjudandet har SBB lämnat uppdrag till Arctic Securities AS, Citigroup Global Markets Limited, DNB Markets och Goldman Sachs International att förvärva aktier i Entra ASA för SBB:s räkning.

Information till aktieägare i USA

Det Förbättrade Erbjudandet som beskrivs i detta meddelande avser aktierna i Entra ASA, ett norskt bolag, och omfattas av norska informationsgivningsregler, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Detta meddelande utgör varken ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning om ett erbjudande att sälja aktier i Entra ASA. När det Förbättrade Erbjudandet inleds kommer SBB distribuera handlingar för den Kombinerade Erbjudandehandlingen i enlighet med tillämpliga lagar och aktieägare i Entra ASA bör granska sådana handlingar noggrant.

Det Förbättrade Erbjudandet kommer framställas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E under U.S. Securities Act från 1933 i dess nu gällande lydelse, och i övrigt enligt kraven som följer av norsk lag.